来自欧洲经济区（“EEA”）以及其他国家的企业享受和波兰公民及企业相同的待遇在波兰进行商业活动。虽然波兰对来自欧洲经济区以外企业在自由设立和开展业务方面规定略有不同，但并不成为影响外国公司在波兰成功经营的阻碍。

在欧洲经济区注册的企业可以通过设立子公司或者分公司的形式在波兰进行商业活动。来自欧洲经济区以外的企业只能通过设立分公司的方式进行活动，前提是其注册地国的法律同样允许波兰企业在该国设立分公司。（互惠原则） 

子公司的表现形式

在波兰，子公司的形式包括（1）合伙企业（2）公司

合伙企业有4种形式：

·注册合伙企业（spółka jawna，缩写：sp. j.），

·专业合伙企业（spółka partnerska，缩写：sp. p.），

·有限合伙企业（spółka komandytowa，缩写：sp. k.），

·股份有限合伙企业（spółka komandytowo-akcyjna，缩写：s.k.a.）

公司有2种形式：

·有限责任公司(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，缩写：sp. z o.o.)

·股份有限公司(spółka akcyjna，缩写; S.A.).

合伙企业和公司不同，它并不能作为一个独立的法律主体，因此没有管理委员会。此外，个人合伙人需对合伙企业的债务承担责任。因此，在波兰合伙制企业不如公司普遍。

设立合伙企业花费的时间、成本以及基本程序与设立有限责任公司或者子公司相似。

有限责任公司（sp. z. o.o）和股份有限公司（S.A.）

在波兰一般通过设立有限责任公司，或者相对而言较少选择的股份有限公司进行商业活动。波兰的sp. z o.o相当于英国的有限责任公司（private limited liability company），法国的société à responsabilité limitée（SARL），或者德国的Gesellschaft mit beschränkter Haftung （GmbH）。S.A.相当于英国的股份有限公司（public limited company），法国的société anonyme（SA），或者德国的Aktiengesellschaft（AG）。

这两种公司形式都是独立的法律主体，注册登记完成即正式设立。注册登记完成前企业已经可以开展经营活动（见下文公司组织），在相应的管理架构下进行运营。公司股东无须对公司债务负责。

设立有限责任公司或者股份有限公司仅需要一位创始人。然而，一人有限责任公司（无论设立在波兰或者别的国家）不能作为唯一股东在波兰成立单一股东的有限责任公司或股份有限公司。上述限制并不适用于一人股份有限公司。一人股份有限公司可以设立单一股东的有限责任公司或股份有限公司。即便如此，公司设立后可以通过转让全部股份的方式使一人有限责任公司成为公司的惟一股东。

公司组织

有限责任公司在签署公司章程后，股份有限公司在所有股份都被认购后，公司即被认为已经“组成”，并在注册资本付清以及登记完成前开始进行商业贸易。

注册资本（有限责任公司的全部资本金以及股份有限公司的部分资本金）必须在向国家法院注册处注册前付清。所有注册资本须在公司章程签署之日起六个月内缴清，否则公司将会被注销。出资可以是以现金方式出资也可以是实物出资。然而，公司章程中应明确实物出资中物品的性质，实物出资的股东身份，出资数量和出资物对应的票面价值。

公司管理

公司管理模式遵循德国模式（二元监管模式），即公司在监事会的监督下由管理董事会负责运营工作（管理董事会的设立是强制性的，不受股东人数的限制，这就意味着即使一人有限责任公司也需要设立管理董事会）。管理董事会受到监事会或者股东的监督（对于有限责任公司，监事会的设立并不是强制的）。管理董事会由一名或者以上的人员组成，监事会必须至少有3名成员（上市公司中至少要有5名）。公司管理层的人员构成由年度股东大会表决通过。

注册资本

有限责任公司是一个相对灵活的公司形式 — 其最低注册资本要求比股份有限公司低20倍（有限责任公司为5千兹罗提,约1，250欧元），股份有限公司为10万兹罗提（约2万5千欧元）），成立和登记手续更加简便。股份资本的金额取决于公司经营规模。如果注册资本过低，公司潜在的债务很容易超过其资本总额产生净资本为负，从而导致公司面临破产的危险。

在必要的情况下，企业可以通过注资较容易的提高注册资本。增资行为受到税收民事法律的监管。（podatek od czynności cywilnoprawnych）通常税率为0.5%，税基是新增的股本。因此，在波兰最常见的增资方式是一小部分通过增加股本实现（例如1%），剩余部分（例如99%）作为储备金的增加。这是因为通过储备基金形式的增资不在征税的范围内，只需对通过股本增加的部分征税。

股东地位

相对于股份有限公司而言，有限责任公司的股东能更好的掌握公司的运营状况。有限责任公司的股东可以要求公司进行清算，可以将别的股东从公司除名（受到某些限制），但在转让股权方面则有更多的限制。和股份有限公司不同的是，无须对有限责任公司的实物出资进行审计。此外，如果其年度财务报表呈现出低于一定水平的净收入，人员雇佣和资产负债额，也不需要进行审计。

股份有限公司适合于投资规模较大，经营业务相对复杂的企业。一般而言，股份有限公司的股东无权以个人名义审查公司活动，股权的转让在一定程度受到限制，其年度财务报表和实物出资必须经过审计。股份有限公司可以在政权交易所上市交易。股份有限公司也可以进行形式更复杂的股权融资。

董事成员的责任和义务

董事会的责任包括管理企业并且代表企业进行法庭上以及法庭外的一切活动。在没有特殊授权给其他公司部门的前提下，董事会的成员有权签署任何合同并且有权进行其他有益于公司经营的活动。

董事会成员应依据其职位的性质尽职的执行事务。成员在管理公司时应以公司利益最大化为基本原则。在公司利益和股东利益相冲突的情况下，应优先支持公司的利益。一般而言，为了股东利益或者资本集团的利益并不能成为执行与公司利益相冲突的行为的申辩理由。

董事会的成员个人可能因执行他/她的职责单独受到民事或者刑事处罚。此外，公司的管理机构（通常是股东大会）可在任何时候罢免董事会成员。

民事责任是损害赔偿责任，通常包括实际损失和应得利益损失。董事会成员对公司负责，并在一定情况下，如果董事会成员是过错方，其作为或者不作为导致违反法律或者公司章程，那么该成员要对公司股东以及/或者第三方（特别是公司的债权人）所遭受的任何损失负责。

此外，在对公司执行被证明无效的情况下，董事会成员对公司的债务承担单独或者连带责任，除非成员能够证明其及时提交了公司破产的申请或者未能及时提交申请并其过错，亦或者虽然未能及时提交破产申请，债权人没有收到任何损失。

一般而言，董事会成员可能因其故意的作为或者不作为而受到刑事处罚。如果董事会成员希望实施该行为，或者他已经预见到了可能的危害后果仍选择实施该行为，那么该行为会被认定为故意犯罪。

分公司（Branch）

投资者也可以选择设立分公司在波兰进行商业活动。分公司的法人资格并不独立于母公司，因此分公司的所有活动都是由该授权董事以母公司的名义为母公司实施。分公司在波兰注册后即可进行商业活动。在设立分公司时，外国母公司必须指定个人全权代表波兰分公司。此人可以是波兰公民也可以是外国公民，但其必须在波兰有住所。通常母公司须出具委托书对受托人的权利和义务进行限定。

设立有限责任公司、分公司的时间、费用以及程序

时间

企业可以通过服务机构购买壳公司，或者通过成立新公司或设立分公司的方式进入波兰市场。

自向国家法院注册处（“National Court Register”）提交相关申请之日起，大约需要三周的时间成立有限责任公司或者分公司。

在国家法院注册处注册后，新的企业或分公司才算正式设立。其他主管部门登记（例如统计办公室、税务办公室以及如果有需要的话社保办公室）的时间自企业在国家法院注册处注册之日起，大约需要 7工作日。

费用

设立有限责任公司的费用约为2千欧元。费用主要包括：（1）最低注册资本约为250欧元，以及（2）法院收取的行政费用以及公证费（公证费取决于股本额的多少）。

注册和设立分公司的费用约为5百欧元，主要是法院收取的费用。

上述费用可能因所需的法律协助以及文件的宣誓翻译而增加。

手续

设立公司的基本程序包括整理相关文件，在公证员面前签署公司章程（分公司除外），以及向国家法院注册处提交申请。此外，企业必须在统计办公室、税务办公室（以及社保办公室，如果有必要的话）进行登记。

国外投资者可以无需前往波兰，可以将签署的相关文件寄到波兰，在波兰的律师事务的协助下，将申请和相关的材料一并向国家法院登记处提交。

有限责任公司 & 分公司—选择何种形式？

作为波兰最普遍的公司形式，有限责任公司和分公司，如何进行选择取决于很多因素。其中最重要的因素是经济效益，以及母公司预期对波兰业务掌控的程度。

有限责任公司作为独立的法律主体，其母公司的财务风险以他对该有限责任公司的投资额为限。对于分公司而言，母公司承担无限财务风险，因为分公司事实上是母公司的一部分—分公司的董事代表母公司在当地订立合同。

设立有限责任公司和分公司所需要的时间相近，然而设立有限责任公司的成本一般要比设立分公司高。（主要是因为设立有限责任公司有最低注册资本的要求）